قرارداد محرمانگی اطلاعات

قرارداد محرمانگی اطلاعات

قرارداد محرمانگی اطلاعات از جمله قراردادهایی است که بایستی دقت لازم را در زمان نگارش آن، مبذول داشت. قرارداد محرمانگی یا قرارداد عدم افشای اسرار تجاری با هدف محافظت از اطلاعات مهم و محرمانه شرکت، از عموم و رقبا، بین حداقل دو طرف امضا می شود.

در این مقاله با ما همراه باشید تا با نکات حقوقی پیرامون این نوع قرارداد بیشتر آشنا شوید.

چرا از قرارداد محرمانگی اطلاعات استفاده می شود؟

امروزه به علت گسترش اطلاعات و فناوری ارتباطات، انتقال و پخش داده ها و اطلاعات بین تعداد افراد زیاد در عرض چند دقیقه با کمترین هزینه، به راحتی امکان پذیر است.

از جمله دغدغه های شرکت های استارتاپی و کسب و کارها برای گسترش روابط کاری خود با افراد جدید، حفظ اسرار تجاری است.

راه حل ایده آل برای پیشگیری از بروز این مشکل، انعقاد قرار محرمانگی است.

قرارداد محرمانگی اطلاعات چیست؟

به بیان ساده، این نوع قرارداد به عنوان یک قرارداد مجزا یا بخشی از یک قرارداد دیگر به صورت یک بند منعقد می شود. که به موجب آن، طرفین قرارداد متعهد به عدم افشای اطلاعات و داده ها به غیر می شوند. این اطلاعات انحصاری شرکت هستند و از اهمیت بالایی برخوردارند. چرا که حتی موفقیت یا شکست شرکت، وابسته به حفظ اطلاعات مهم آن است.

در زمان نگارش این قرارداد، نکات بسیار زیادی وجود دارد که باید با دقت رعایت شوند. اولین نکته داشتن یک تعریف درست از اطلاعات و اسرار محرمانه می باشد.

اطلاعات محرمانه شامل چه مواردی می شود؟

بسته به موضوع شرکت و میزان حساسیت پروژه های آن، این اطلاعات می تواند متفاوت باشد. اما در اکثر شرکت ها، اطلاعاتی مثل برنامه های توسعه آتی، طرف های قرارداد، اطلاعات پروژه ها، میزان سود و زیان شرکت، در آمدها و بطور کلی هر اطلاعاتی که اگر رقبا آن را به دست بیاورند، می توانند از شرکت شما پیشی بگیرند، مهم تلقی می شود.

اطلاعات دیگری مثل مواد اولیه برای ساخت محصول، فرآیند ها و گردش های مالی، اطلاعات مشتریان، حساب های کاربری و رمزها و مواردی از این دست نیز، می توانند مهم و محرمانه تلقی شوند.

به بیان ساده، هر نوع داده و اطلاعاتی که فقط افراد مشخصی قادر و اجازه دسترسی به آن را دارند و جنبه عمومی ندارد، اسرار محرمانه شرکت تلقی می شوند.

قرارداد محرمانگی اطلاعات یک جانبه چیست و چه کاربردی دارد؟

هدف از انعقاد قرارداد محرمانگی اطلاعات تحت عنوان یک جانبه این است که مورد استفاده اطلاعات توسط افراد مجاز، برای همه جه نخواهد بود و صرفا برای موارد و موضوعاتی قابل استفاده است که در قرارداد آورده شده است.

کاربرد بسیار مهم این نوع قرارداد برای جلوگیری از افشا اطلاعات تجاری توسط طرف مقابل است و آن طرف مقابل، متعهد به عدم افشا اطلاعات می شود. در واقع از جانب یک طرف، تعهد عدم افشا مورد توافق قرار می گیرد.

قرارداد محرمانگی اطلاعات دو جانبه چیست؟

دو شریک تجاری، ممکن است از این بابات نگرانی داشته باشند که با در میان گذاشتن اطلاعات، طرف مقابلشان اقدام به حذف طرف مقابل از شراکت شود چرا که مثلا شرکت تولید کننده به اطلاعات مشتری دسترسی پیدا کند و دیگر نیازی به بارگان یا بازاریاب نباشد.

در این موارد برای حفظ منافع دو طرف در مشارکت و نیز پیشگیری از ایجاد رقابت بین آنها، بندی به قرارداد محرمانگی تحت عنوان تعهد بر عدم رقابت میان دو طرف قرارداد، اضافه می شود.

امضای قرارداد محرمانگی اطلاعات دوجانبه چه مزیتی دارد؟

مزیت انعقاد این قرارداد، افزایش اعتماد و اطمینان بین شرکا برای به اشتراک گذاشتن رازهای کسب و کار و دانش خود است که باعث تسریع رشد کسب و کار می شود و منافع مادی و معنوی زیادی برای دو طرف خواهد داشت.

اصطلاحات کاربردی در قرارداد محرمانگی به چه معنا هستند؟

اطلاعات تجاری: داده هایی که به صورت سند مکتوب شده اند و یا نشده اند و نیز تمام نرم افزارهای خریداری شده برای مجموعه را شامل می شود. اطلاعات مربوط به نرم افزارهایی که خود استارتاپ طراحی کرده و اجرا کرده است نیز جز اطلاعات تجاری می باشد.

اطلاعات شخصی کارکنان: اطلاعات پرسونالی افراد شامل نام و نام خانوادگی، اطلاعات تماس از جمله شماره تماس و ایمیل، قراردادها و شرح وظایف و مسئولیت افراد و مواردی از این دست، همگی اطلاعات شخصی کارکنان هستند.

اطلاعات محرمانه: این اطلاعات شامل تمامی اسناد و اطلاعاتی است که در روند اجرا و پیشرفت استارتاپ مهم و تاثیر گذارند.

قرارداد محرمانگی اطلاعات با چه نام های دیگری شناخته می شود؟

  •       توافق‌نامه مالکیت خصوصی اطلاعات Proprietary Information Agreement – PIA
  •       توافق‌نامه محرمانگی Confidentiality Agreement – CA
  •       توافق‌نامه رازداری Confidential Disclosure Agreement – CDA
  •       توافق‌نامه رازداری Secrecy Agreement – SA

شروط لازم برای اثبات وارد شدن خسارت چیست؟

برای این که شخص بتواند اثبات کند که طرف قرارداد باید خسارات وارده را جبران نماید، نیاز است که موارد زیر را اثبات کند:

  1. نقض تعهد از سوی متعهد: لازم است ثابت شود که طرف قرارداد، اطلاعات را فاش کرده است و محرمانگی داده ها، اسناد و مدارک را رعایت نکرده است.
  2. ورود خسارت: لازم است که ثابت شود در اثر نقض تعهدات، خسارتی وارد شده است. ممکن است یکی از طرفین تعهدات خود را نقض کند ولی این اقدام خللی بر سیستم وارد نکند و موجب بروز هیچ اخلال و اختلافی نشود.
  3. وجود رابطه سببیت میان نقض تعهد و ورود خسارت: در صورتی که شخصی در انجام مسئولیت خود کوتاهی کند، باید اثبات شود که این اقدام وی، باعث بروز آسیب شده است.

با توجه به شرایط گفته شده، اثبات وجود رابطه سببیت بین نقض تعهد و ورود خسارت کار پیچیده و زمانبری است. لذا برای ساده تر و شفاف تر شدن مسئله، راه حلی که وجود دارد، تعیین وجه التزام در قرارداد محرمانگی اطلاعات میباشد؛ بدین صورت که طرفین متعهد می شوند که در صورت نقض مسئولیت ها و تعهدات از سمت یک شخص، آن شخص موظف است مبلغ معادل با وجه التزام را به طرف مقابل بپردازد بدون آنکه نیاز به اثبات ورو خسارت باشد.

جالب است بدانید که به خاطر جلوگیری از بی ارزش شدن مبلغ وجه التزام بابت تورم، می توان به عنوان مثال ذکر شود که سالانه 20 % به مقدار وجه التزام اضافه گردد و یا راه حل های دیگری را می توان استفاده کرد.

نمونه قرارداد محرمانگی اطلاعات دو جانبه استارتاپ

با عنایت به مواد ۱۰، ۱۹۰ و ۲۱۹  قانون مدنی، قرارداد حاضر بر مبنای اصل آزادی اراده، احراز صحت و سلامت طرفین قرارداد و رعایت قواعد عمومی قرارداد مندرج در فصل سوم از قسمت دوم قانون مدنی و همچنین علم و آگاهی طرفین قرارداد به مفاد مندرج در آن به منظور حفظ و حراست از اطلاعات و اسنادی که از سوی بنیان گذاران شرکت استارتاپ با نام ….. در اختیار یکدیگر قرار می گیرد، تنظیم می­گردد.

ماده ۱: مشخصات طرفین قرارداد

آقا/ خانم/ شرکت ……… به مدیریت/ نمایندگی …… به شماره ملّی/ شماره ثبتی …… به نشانی …….. شماره تلفن ثابت ……. و شماره همراه ……. به عنوان بنیان­ گذار می باشد.

آقا/ خانم/ شرکت ……… به مدیریت/ نمایندگی …… به شماره ملّی/ شماره ثبتی …… به نشانی …….. شماره تلفن ثابت ……. و شماره همراه ……. به عنوان بنیان گذار/ سرمایه گذار متعهد به حفظ و حراست از اطلاعات می باشد.

ماده ۲: موضوع قرارداد

موضوع قرارداد عبارت است از تعهد دوجانبه نسبت به حفظ و حراست از اسناد و اطلاعات  اعم از نوشتاری، مجازی و الکترونیکی و رعایت اصل محرمانگی متقابل پیش از تأسیس، در زمان همکاری و پس از خروج هر یک از طرفین قرارداد حاضر یا انحلال کسب و کار ….. می باشد.  

ماده ۳: اطلاعات و اسناد موضوع اصل محرمانگی

مطابق با ماده ۲ قرارداد حاضر، اطلاعات، انواع اسناد و فایل های الکترونیکی  موضوع حفظ و حراست از آنها شامل؛

 ۱. کلیه اطلاعات و اسنادی که مجاز به در اختیار قرار گرفتن توسط اشخاص ثالث نیست و شخص صلاحیتدار استارتاپ مجوز دسترسی را نسبت به غیر صادر می کند.

۲. استراتژی های تجاری، اطلاعات و داده های فنی و مهارتی، طرح ها، یادداشت ها، نقشه ها و ترسیمات راهبردی نسبت به آینده استارتاپ، نمودارها، تصاویر، جداول، برنامه ها و نرم افزارها، اختراعات، ایده ها، ابزارها، اسناد قراردادی و حقوقی، اطلاعات مالی، نظریه ها، اطلاعات نسبت به مشتریان، قیمت ها، آزمایش ها، اطلاعات مربوط به نتایج بازاریابی، اسرار تجاری و محصولات عرضه نشده استارتاپ، ایده های تبلیغاتی، مشخصات فنی کارگاه یا محل فعالیت استارتاپ، طرح های اقتصادی و فهرست سرمایه گذاران، و دیگر امور فنی، مالی و تجاری مرتبط با موضوع فعالیت استارتاپ که در اختیار طرفین قرار دارد یا ایشان به آن ها دسترسی دارد.

ماده ۴: مدت اعتبار قرارداد

مدت اعتبار قرارداد حاضر از زمان انعقاد قرارداد دوجانبه محرمانگی در مورخه …/…./…. آغاز و تا پایان مدت قرارداد در تاریخ …./…./…. میان لازم الاجرا می باشد.

البته در صورتی که قرارداد حاضر تمدید نگردد، طرفین ملزم به حفظ و حراست از اسناد و اطلاعاتی که در مدت فعالیت خویش در استارتاپ داشته می باشد و هر گونه آسیب به کسب و کار از قِبل افشای اسناد و اطلاعات از سوی طرفین، ایشان مسئول جبران تمامی خسارات و زیان های وارده به استارتاپ می باشد.

ماده ۵: تعهدات طرفین

۱- طرفین متعهد می گردند که در صورت قطع همکاری با استارتاپ موضوع این قرارداد، همچنان بر مبنای اصل محرمانگی دو جانبه نسبت به حفظ اسناد، اطلاعات و اسرار تجاری کسب و کار پیشین اقدامات مقتضی را اعمال نماید. حتی در صورتی که پس از قطع همکاری، با استارتاپ دیگری وارد یک رابطه قراردادی شدند، همچنان نسبت به تعهد پذیرفته شده در این قرارداد متعهد باقی بماند. در غیر اینصورت مسئول جبران خسارات و زیان های وارده به طرف دیگر و مجموعه استارتاپ می باشد؛

۲- طرفین متعهد می گردند نسبت به اطلاعات و اسناد مندرج در ماده 3 حق هیچ گونه نسخه برداری یا کپی برداری شخصی را ندارد و صرفاً به منظور امور اجرایی و اداری محق به انجام چنین عملی می باشد؛

۳- طرفین قرارداد مجاز نیستند بدون اخذ موافقت طرف دیگر یا شخص صاحب صلاحیت اقدام به جابجایی یا تغییر اسناد، اطلاعات و اسرار تجاری نماید. در صورت درخواست چنین اقدامی، در صورت موافقت طرف دیگر، با رعایت تمامی ملاحظات امنیتی و علم و اطلاع پیشین استارتاپ اقدام نماید؛

۴- طرفین حق واگذاری صلاحیت خویش از قِبل رابطه قراردادی، به شخص غیر را دارا نیستند و استمرار رابطه قراردادی حقی را نسبت به ورود شخص دیگری بجای خویش ایجاد نمی کند بلکه هیئت مؤسس نسبت به استمرار یا عدم استمرار پس از انقضای قرارداد حاضر، شخص متقاضی تصمیم گیری می کنند؛

۵- به هنگام امضای قرارداد حاضر، طرفین با آگاهی کامل نسبت به شرح وظایف، اختیارات و مسئولیت خویش اقدام به امضای این قرارداد می نماید و ادعای جهل به برخی مفاد آن رافع مسئولیت نیست؛

۶- در صورتی که طرفین در مدت فعالیت شغلی خویش در استارتاپ زمینه خلق ایده ای را فراهم نموده باشد، پس از خروج از کسب و کار، حقی نسبت به آن ندارند و می بایست کلیه اسناد و نمونه ها و الگوهای آزمایشی آن را در اختیار کسب و کار قرار دهد؛

۷- تعهد شخص متعهد به حفظ و حراست از اسناد و اطلاعات، تعهد به نتیجه می باشد.

ماده ۶: جبران خسارت

طرفین قرارداد نسبت به این قرارداد تعهد می نمایند که کلیه خسارت و زیان هایی که در اثر بی مبالاتی یا کوتاهی در حفظ و حراست از اطلاعات و اسنادی که در اختیارش است، متوجه طرف دیگر یا کسب و کار شود، به هر نحوی جبران نماید. ارزیابی و تقویم خسارات بر عهده کارشناس مالی استارتاپ بوده و ایشان هر مبلغی را نسبت به جبران خسارت وارده تعیین نماید، طرف خاطی حق اعتراض به آن نخواهد داشت.

ماده ۷: نهاد نظارت

مسئولیت نظارت بر حسن اجرای موضوع قرارداد نسبت به حفظ و رعایت اطلاعات و اسنادی که در اختیار طرفین قرارداد می باشد بر عهده مدیر اجرایی استارتاپ می باشد. ایشان می بایست ماهیانه گزارشی نسبت به نحوه اجرای موضوع قرارداد به هیئت مؤسس ارائه دهند.

ماده ۸ اختلافات ناشی از قرارداد

کلیه اختلافات، نسبت به مفاد مندرج در این قرارداد یا اختلافات آتی نسبت به ارتکاب نقض تعهدات مندرج در این قرارداد از سوی طرفین ابتدائاً تلاش می شود از طریق مذاکره و سازش میان طرفین قرارداد حل و فصل گردد. در صورتی که پس از مدت …… روز از تاریخ مذاکرات و سازش میان طرفین، مناقشه همچنان ادامه داشته باشد، اختلاف به منظور حل و فصل به مراجع قضایی احاله می گردد. البته داوری حرفه ای و سازمانی یکی از مراکز داوری از جمله مرکز داوری اتاق بازرگانی یا کانون وکلای مرکز برای حل و فصل اختلاف و حکمیت پیشنهاد می شود.

ماده ۹: فورس ماژور

در صورتی که برای یکی از طرفین قرارداد شرایط ویژه و خارج از اراده ای حادث گردد که ادامه همکاری در جهت اجرای موضوع قرارداد را غیر ممکن سازد، ایشان می تواند با رعایت اصل محرمانگی نسبت به اطلاعات و اسرار از ادامه همکاری انصراف دهد.

ماده ۱۰: نُسخ قرارداد

قرارداد حاضر در …. نسخه و دوازده ماده با اعتبار واحد هر نسخه تنظیم شده و برای طرفین آن لازم الاجراست.

امضاء و اثرانگشت طرف اوی/ یا نماینده قانونی ایشان       امضاء و اثرانگشت طرف دوم/ یا نماینده قانونی ایشان

امضاء و اثر انگشت شهود:

کلام آخر

خوشبختانه با پیشرفت تکنولوژی و فناوری ارتباطات، شاهد رشد چشمگیر استارتاپ های موفق در کشور هستیم. لازمه توسعه پایدار این نوع کسب و کارهای نوین، نیازمند وجود شفافیت در تعهدات و حفظ اسرار حیاتی و زیربنایی آن می باشد. با تنظیم قرارداد محرمانگی اطلاعات، با خیالی آسوده می توان همکاری های سازنده در جهت اعتلای اهداف سازمانی داشت.

در این مقاله سعی شده تا نکات حقوقی مهم پیرامون تنظیم قرارداد محرمانگی اطلاعات برای شما بیان شود. همچنین شما می توانید برای تنظیم قرارداد محرمانگی اطلاعات به کمک وکلای مجرب و با تجربه، از امکانات اپلیکیشن شهرداد بهره مند شوید.

دکمه بازگشت به بالا